2022年10月13日，中国银保监会6号令公布《企业集团财务公司管理办法》（以下简称“《新办
法》”），自2022年11月13日起施行。《新办法》的颁布对财务公司行业带来里程碑式的影响，通过
长期监管实践，进一步明确财务公司在企业集团内部的功能定位，对整个行业的发展进行全面规范。
       一、《新办法》的修订背景
       ----进一步助力财务公司行业高质量发展和实施有效监督
随着经济金融形势的变化，《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）已无法满足
财务公司行业高质量发展和有效监管的需要。一是规章制定时间较早,在市场准入标准、对外开放政策、
业务范围和监管要求等诸多方面明显不符合经济高质量发展要求。二是近年企业集团经营风险向财务公
司传导问题日益突出，个别财务公司被集团利用成为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险，造
成较大的社会负面影响，严重影响到整个财务公司行业的政策环境、外部形象和声誉，也对行业监管提
出挑战。
      二、《新办法》的修订原则
      ----坚持财务公司“依托集团、服务集团”，强化风险管理和深化分类监管
     《新办法》的修订原则，一是坚持基本定位。总结财务公司行业发展和监管实践经验，坚持财务公司
“依托集团、服务集团”的功能定位。二是强化风险管理。优化风险监管指标，加强公司治理监管。三
是深化分类监管。重新界定业务范围，实施有限牌照，强化坚守主业,防范风险的监管导向。四是扩大对
外开放。明确外资准入条件，并保持中外一致。
       三、《新办法》主要变化情况
     《新办法》共7章62条，包括总则、机构设立及变更、业务范围、公司治理、监督管理、风险处置与市
场退出、附则等。修订内容较原《企业集团财务公司管理办法》，作出了相对较大的调整，重点在市场准
入、业务范围、监管指标和公司治理等方面。
       （一）市场准入标准变化，对股东资质要求更高，体现严格准入监管导向
《新办法》参照国家统计局公布的我国经济增长数据，对财务公司的市场准入标准进行了调整，一是对申
请设立财务公司的企业集团提高资产总额、营业收入总额、税前利润总额和实收资本等准入门槛要求，基
本与经济增长水平相符。二是明确企业集团货币资金不低于50亿元、成员单位数量不低于50家的条件，强
调企业集团自身的资金归集能力和成员单位的数量规模要求。三是增加非金融企业作为控股股东条件限制，
强调对控股股东的更严格要求。四是将财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元，以增强财务公司抵御风
险能力。五是扩大对外开放。
      总体看，《新办法》对财务公司市场准入标准的调整，体现了严格准入的监管导向，引导企业集团理性
申请设立财务公司,预计未来财务公司牌照量不会再大幅增长。
       （二）业务范围的变化，收敛了财务公司业务幅度，力主聚焦主责主业
       《新办法》的总原则为，优化业务范围，实施业务分级监管。取消了部分未能有效服务集团发展且外部
成本更低、替代性更强的非核心主营业务，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，实施分级监管。
      《新办法》缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、
保险代理、委托投资”等业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务。对财务公司实施业务分
级监管，给予财务公司正向激励，激发市场主体活力，引导经营状况较好的公司提升金融服务实体经济能力。
将服务集团内部的存款、贷款以及结算等作为财务公司开业即可开展的基础业务；将具有一定风险外延性的
同业拆借、票据承兑等作为专项业务，财务公司须具备相关条件方可开展。
       总体看，《新办法》优化了财务公司业务范围，有利于进一步强化财务公司的主责主业，引导财务公司
坚守正确定位，专注服务集团内部，更好服务实体经济发展。
       （三）监管指标的变化，加强了监管和风险监测预警
        近年个别企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据，在集团出现经营危机后，财务公
司承兑票据逾期，造成重大社会影响。监管指标调整目的在于加强监管和风险监测预警，力争实现对财务公
司风险的早发现、早预警、早处置。《新办法》新增“票据承兑余额不得超过资产总额的15%、承兑汇票保
证金余额不得超过存款总额的10%、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额”等监管指标；将原监测指标
“票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”规范为监管指
标，要求财务公司储备足够的流动性资产，控制财务公司对外业务总额，加强财务公司对外业务的风险识别、
预警和处置。
       （四）公司治理方面的变化，明确和强调了向上延伸监管的要求，防范集团产业风险
       规避企业集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重失效等问题，防范财务公司风险积聚及蔓延
外溢，《新办法》新增“公司治理”章节，增加党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等
内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的治理建设。
       鉴于企业集团和财务公司的高度关联性和风险传导性，《新办法》增加了财务公司应向监管部门报送其所
属集团相关报表数据和经营状况的要求；明确了监管部门有权实地走访或调查股东经营情况、询问相关人员、
调阅相关资料等要求，以强化对股东的监管。
       四、《新办法》对财务公司风险内控管理工作的启示
     （一）依法独立经营，合规开展业务
       近年来财务公司行业风险个案频发，这些风险事件背后，往往存在企业集团、大股东滥用支配地位等现象，
或是由集团系统内部风险传导至财务公司而引发。可见加强对财务公司所属企业集团和控股股东的管理至关重要。
       一方面，财务公司在集团内部的战略定位决定了其必然受集团及控股股东影响较大，因此应时刻保持独立法
人地位和经营管理自主权，建立完善的公司治理体系和制度规范体系，独立经营，避免沦为内部融资工具，确保
各项业务开展依法合规。另一方面，由于财务公司所服务成员单位客户大多属于相同或相近行业，客户同质化程
度较高、分散度相对有限，风险集中度较高，进一步加大了产生信用风险、流动性等风险的可能性，因此财务公
司应利用好了解成员单位客户的优势条件，立足集团所处行业，做好前瞻性风险管理工作。
       （二）优化股权结构，完善公司治理
       《公司治理三年行动方案》发布以来，财务公司行业高度重视公司治理问题，各公司迅速采取措施补齐短板，
普遍建立了以“三会一层”为主体的公司治理架构，并逐步完善董事会下设专门委员会，并对董事、监事开展履
职评价等。《新办法》针对财务公司自身特点，对公司治理重点问题进一步明确。
       一是将把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌入公司治理结构之中。部分财务公司出现风险问
题，其中重要原因就是党的领导弱化、党的建设缺失。通过发挥党组织的“领导作用”，把党组织内嵌到公司治
理结构中，实行“双向进入，交叉任职”，确保公司党组织成员融入“三会一层”，推进财务公司上层建设科学
法人治理架构。二是在公司治理实践中进一步厘清党组织、股东会、董事会、监事会、经理层决策事项清单，明
确财务公司各组织机构运转的权力边界，通过建立科学的决策体系，确保合理分工，避免权力重构。三是加强股
东管理，优化股东构成和股权结构。经监管政策解读，《新办法》对股东资格的各项限制对已完成出资的股东影
响较小，但未来非同比例增资等涉及审查股东资质的行政审批事项会受到限制。根据《新办法》规定提前完成股
东优化，能有效避免涉及行政审批相关事项受到影响，提高公司决策执行效率。
       （三）信息科技赋能，全面风险监测 
       财务公司行业持续探索数字化、智能化金融服务新格局，利用信息科技进行资金管理，提供金融服务，防控
业务风险。结合《新办法》落地，财务公司需要进一步加快步伐推动信息化建设，夯实发展基础、提升开发测试
和运维管理水平。通过推动数字化转型，一方面将信息科技风险纳入全面风险管理体系中予以高度重视，防范可
能产生的系统性风险；另一方也应将信息技术应用到财务公司风险合规管理实践中，建立常态化的风险识别、监
测和管控机制，实现财务公司行业高质量发展。
       《新办法》新设多项监管指标，对财务公司建立科学合理的量化监测体系，涵盖对流动性、资本充足性、表
外业务、集团外业务等方面情况的全方位监测。根据要求，财务公司应确保新增监管指标在《新办法》正式实施
三个月内全部达标。为满足对指标监测实效性的要求，财务公司应积极探索建设风险监测相关系统，利用信息化
管理方式持续、及时做好各业务指标跟踪管理工作，对潜在风险因素开展风险提示，完成定期监测、分析和报告
工作。
      （四）梳理取消业务，确保有序退出
       《新办法》对财务公司业务范围进行重大优化，对于可能产生风险外溢效应的业务或者脱离集团产业发展的
金融属性较强业务给予限制或取消。未来两年，对业务情况的梳理、按时清退将是财务公司行业面临的共同重点
和难点任务。财务公司应根据自身业务特点，制定切实可行的退出方案，对于困难业务，积极沟通集团和内部其
他金融机构共商协助解决，严控资产处置风险，防止国有资产流失风险。
       （五）铆准战略定位，差异考核评价
       《新办法》规定集团应对财务公司进行差异化管理，监管政策对财务公司服务集团系统内部的导向性更加明
确。目前多数财务公司仍面临较大业绩考核压力，一定程度上限制财务公司充分激发活力，发挥服务效能。下一
步，财务公司应找准战略定位，结合集团发展战略，推动探索对财务公司建立涵盖经营业绩、风险管理、公司治
理的多维度、分权重的评价考核体系，以考核为导向，促进财务公司在重点工作领域深耕，从而实现双向良性循
环发展。
       当前世界正经历百年未有之大变局，我国正处于中华民族伟大复兴的关键时期，财务公司行业诞生、繁荣发
展于产融结合的时代背景中，所面临的风险挑战也随时代的发展而持续变化。作为企业集团内部“资金归集平台、
资金结算平台、资金监控平台、金融服务平台”，财务公司所面临风险一方面必然与集团内实体产业息息相关，
另一方面，财务公司作为金融机构参与金融市场运作，也会受到整体金融环境影响。在监管环境日趋完善的背景
下，作为非银金融机构，财务公司建立符合集团战略、满足监管合规要求的风险内控管理体系成为行业面临的重
大挑战。
       2022年是落实国企改革三年行动方案的收关年，是全面实施“十四五”战略规划的关键年，更是党的“二十
大”开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的新元年。在此背景下，《新办法》的
出台对财务公司行业稳增长、防风险具有重要指导意义，财务公司应当抓住机遇与挑战，积极在后疫情时代中加强
风险、内控及合规的一体化管理，助力集团共同稳步加速建设世界一流企业。