内控合规管理建设年专题之一
内控合规知识普及相关管理要求

2021年6月8日，中国银保监会发布了《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》（银保监发[2021]17号）。公司于6月17日制定了《中车财务有限公司“内控合规管理建设年”工作方案》，并在近半年中持续按照方案组织实施专项。本文将以“内控合规”为主题，介绍相关金融专业知识和监管要求，以及“内控合规管理建设年”的目标任务等相关知识。旨在贯彻落实银保监发[2021]17号文件要求的同时，将常态化的强内控、促合规与阶段性的风险排查、补齐短板相结合，补齐内控合规管理的薄弱领域精准发力，强化公司内控合规管理建设，厚植“依法合规、审慎经营”风险理念。

01—内控合规管理的监管沿革

02—内控和合规是什么关系
银保监发[2021]17号是监管部门第一次对“内控”和“合规”工作的整体安排做了全面具体的要求，那么“内控”和“合规”两者之间是什么关系，有何区别，我们从监管制度中可以对此做初步的了解。
“内部控制”是20世纪中叶随着现代经济的发展而建立起来的一个重要管理方法。根据中国人民银行2002年4月颁布的《商业银行内部控制指引》的定义，商业银行“内部控制”是：商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）定义“本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。
从上述规定中我们可以理解到这样几点：

1. 内部控制是一套体系，是一系列方法、手段与措施的总称。

2. 合规是目标，机构开展合规管理以达到合规的目的。

3. 内部控制是合规管理的主要措施，合规是内部控制的目标之一。  

两者既有区别，但又密切关联。
 
 
03—财务公司内部控制要求
在监管部门发布的文件规定中，其中部分会要求财务公司作为非银行金融机构，应当参考商业银行要建立专项内部控制制度、内部控制机制或内控体系。

1. 反洗钱管理：商业银行应当建立健全反洗钱和反恐怖融资内控制度。

2. 关联交易管理：商业银行应当完善关联交易的内部控制机制,优化关联交易管理流程,合规、业务、财务等关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

3. 信息系统安全管理：针对信息系统安全的各层面、各环节，结合各部门和岗位职责，建立职责明确的授权机制、审批流程以及完备有效、相互制衡的内部控制体系，并对审批文档和内部控制过程进行及时记录。

4. 资金运用：商业银行应当建立健全资金运用的管理制度和内部控制机制，明确各个环节、有关岗位的衔接方式及操作标准，严格分离前、中、后台岗位责任，定期检查和评估制度执行情况，做到权责分明、相对独立和相互制衡。

5. 资产负债管理：商业银行应当制定资产负债管理和资产配置管理的内部控制流程，建立资产端与负债端的沟通协商机制，明确相关职能部门的管理责任。

6. 资金划拨、清算管理：商业银行应当建立投资资金的划拨、清算等内控制度，确保投资决策、交易、资金划拨、清算的相互隔离。

7. 压力测试：商业银行应当制定压力测试的内控制度和流程，并向中国保监会报告。

8. 财务报告编制：财务负责人负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性。

9. 销售控制：商业银行应当根据不同渠道和方式销售活动的特点，制定有针对性的内部控制制度，强化对销售过程的控制，防范销售风险。

10. 销售行为可回溯管理：商业银行应建立完善内部控制制度，对未按规定实施销售行为可回溯管理的，应追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任。

11. 营销宣传：商业银行应建立健全金融营销宣传内控制度和管理机制。

12. 消费者权益保护管理：商业银行应健全消费者权益保护审查工作机制，将消费者权益保护审查纳入银行保险机构风险管理和内部控制体系，线上线下并重，风控关口前移。高级管理层应强化投诉数据的分析应用，在业务经营、内部控制与风险管理中充分考虑消费者投诉反映的问题和需求。

13. 反欺诈管理：商业银行应将员工道德风险可能引发的职务欺诈作为欺诈风险管理的重要部分，营造诚信的企业文化，健全人员选任和在岗履职检查机制，明确岗位责任，设置内部控制和监督措施等。

14. 集团并表管理：集团公司董事会应对集团并表管理承担最终责任。集团公司董事会的专业委员会负责督促和指导经营管理层建立有效、适当的内部控制体系和风险隔离机制。

15. 应急工作机制和应急预案：商业银行的应急工作机制和应急预案是内部控制制度的重要内容，中国银保监会派出机构应当进行监督检查。

 
 
 
 
04—内控合规建设年的目标任务
[2021]17号文件明确：着力补齐内控合规机制明显短板缺失，有效破解屡查屡犯顽瘴痼疾，深刻汲取已发案件教训，实现内控体系更加健全、内控效能持续提升、合规意识更加牢固、合规文化稳健持续厚植的建设目标，逐步构筑“不敢违规、不能违规、不想违规”的长效机制，为纵深推进“四大战役”，持续抓好“三强一转”，全面开展重建重塑，坚决蹚出转型发展新路提供坚强保障。

 
05—内控合规建设年的重点工作
（一）深刻领会开展此项活动的重要意义。
（二）切实履行内控合规管理的主体责任。
（三）深入开展员工干部队伍的教育宣导。
（四）筑牢抓好此次活动的组织保障。
06—内控合规建设年的活动安排
（一）准备部署阶段（7月15日前）
结合自身实际，制定实施方案。
紧扣活动主题，开展宣传教育。
（二）自查督导和阶段性评估阶段（7月16日-8月25日）
对照工作要点，逐项自查整改。
对照整治要点，开展集中整治。
压实主体责任，强化过程督导。
（三）深入检查评巩固再提升估阶段（8月25日至10月31日）
针对自查问题，严肃问责处理。
制定验收标准，全面评估验收。
深挖典型案例，汲取经验教训。
（四）总结报送阶段（11月30日前）
总结内控合规管理建设相关情况，下一步工作计划和意见建议。
 
07—内控合规建设年的工作要求
突出党建引领，提高责任担当。
突出全盘把握，构筑管理合力。
坚持问题导向，强化整改处置。
坚持从严问责，强化责任落实。
坚持常态治理，强化机制建设。
 
08—内控合规建设年的活动要点

要点一：自查工作
健全内控合规治理架构
完善内控合规的制度流程系统
加强银行集团并表管理
紧盯重点风险领域的内控合规建设
狠抓重要岗位关键人员管理
细化内部问责标准与流程体系
推动屡查屡犯顽疾根源性治理
做实内部控制评价监督的动态体系
强化消费者权益保护与履行社会责任
深化合规文化建设
要点二：屡查屡犯问题集中整治
（一）宏观政策执行
民营和小微企业服务政策
 “房住不炒”政策
金融支持乡村振兴政策
（二）股权与公司治理
股东和股权管理
 “两会一层”履职和考评机制
关联交易和并表管理
（三）信贷管理
贷款“三查”不尽职
统一授信管理不力
资产质量真实性
（四）影子银行及交叉金融
理财业务
同业业务
表外业务
（五）创新业务
线上贷款业务
信用卡业务
衍生产品业务
09—财务公司内控合规建设，一直在路上
银保监会2021年6月2日发布了《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号，以下简称“治理准则”），《治理准则》第十章第二节是“内部控制”，指出银行保险机构董事会应当持续关注本公司内部控制状况，建立良好的内部控制文化……银行保险机构应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度，并定期进行评估。紧接着在6月7日，关于“内控合规管理建设年”活动的17号文正式发布，提出了“内控体系更加健全、内控效能持续提升、合规意识更加牢固、合规文化持续厚植”的建设目标，明确了金融机构建立内控合规体系的十大工作要点。
这两个监管文件尽管目的不同，但均进一步明确了金融机构在加强内部控制中的主体责任，强调了良好的内部控制在公司治理和合规管理中的重要性。正如[2021]17号文件所说，开展“内控合规管理建设年”活动，可以推动机构从规范业务经营行为转向更加注重健全内控合规管理，内控合规管理必须常抓不懈、久久为功。财务公司的内控合规管理工作，一直在路上。